V muzeu Smithsonian institut ve Washingtonu nastala noc. Strážci odešli domů, světla zhasla, dětští návštěvníci jsou doma ve svých postelích... přesto je v “prázdném” muzeu podivný šramot. Bývalý noční hlídač Larry Daley (Ben Stiller) je opět zatažen do těžko představitelného dobrodružství, ve kterém ožívá sama historie.
Příběh začíná ve chvíli, kdy Larry opustil bídně placenou práci hlídače v muzeu, a stal se žádaným vynálezcem. Zdá se, že má konečně vše, po čem touží, přesto mu v životě něco schází. Cosi jej táhne zpět do muzea, tam kde to měl rád, kde kdysi zažil neopakovatelnou magickou noc.
Larry netuší, že mezi tím jsou jeho...