Kosmická loď se pohybuje vesmírem. Z umělého spánku se probouzí část řídící posádky číslo 5, poručík Payton (Dennis Quaid) a desátník Bower (Ben Foster). Zjišťují, že si nic nepamatují a že chybí zbylá část jejich družstva. Jsou uvezněni v místnosti, ze které vede jenom jedna cesta ven úzkým průduchem. Ben se vydá směrem k jadernému reaktoru, aby znovu obnovil činnost plavidla. Zůstává v radiovém spojení s Paytonem. Po velkých obtížích se dostane do skladu bot a posléze do kabin posádky. Postupně odhaluje mrtvé členy posádky. Napadne ho ho jeden člen posádky, asijec Manh (Cung Lee) a také Nadin (Antje Traueová). Oba ale jenom chrání svůj život před zmutovanými bytostmi, kterých je plná loď. Ti napadají všechno živé na lodi, rozsápou a sežerou.

Ben postupuje za pomoci obou zkušenějších přátel směrem k reaktoru. Ještě musí překonat mnoho potíží a utkat se s mutanty, než splní cíl své mise. Mezitím se objeví u poručíka Paytona pilot Gallo (Cam Gigandet), podle tetování člen šestého družstva. Ten se zprvu chová normálně, ale pak se u něho začne projevovat symptom Pandorum. Nazývá se tak psychická porucha, která již jednou zahrála při vesmírných letech svou roli. Tehdy pilot v záchvatu nemoci katapultoval pět tisíc členů posádky do vesmíru. V souboji Paytona a Galla je ale všechno jinak. Překvapení na závěr nebudu prozrazovat .....

Příběh se zabývá tématem vesmírné deprese podobně jako Horizont událostí. Ocitáme se na vesmírné lodi, kde se z hlubokého spánku (hybernace) probouzejí dva členové posádky. Tito dva muži si vůbec nic nepamatují. Jediné co ví skoro jistě je, že nejsou v bezpečí. Všude je totiž provází nepříjemný skřípavý zkuv, díky kterému film později dostává i notnou dávku napětí. Postupem času přicházejí na svět děsivá tajemství a možná budou muset zachraňovat i osud lidstva.